中国基金报记者 李树超

在美国超过万亿美元规模的公、私募MOM市场，在我国将正式“开闸”！

今天，证监会发布《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）》（以下简称《指引》），自发布之日起实施。

随着该项《指引》的出台，MOM产品推出已无法规障碍。据记者获悉，目前已经有多家基金管理人做好推出公募MOM产品的准备工作，各大代销渠道也跃跃欲试，预计首批公募MOM产品将很快面世。

与此同时，为推动该项创新产品稳步起步和规范运作，《指引》针对MOM产品参与主体提出了严格的资质要求，明确了参与主体职责分工，以及防范利益冲突和风险管控的举措，并规定违反相关要求的行为应当承担的法律责任等。

随着MOM政策的正式出炉，将对资本市场引入更多中长期资金，促进资管机构分工合作，充分发挥不同资管机构各自优势等具有积极意义。

《指引》重点规定五方面内容

所谓管理人中管理人产品（以下简称MOM产品），是境外一类成熟的资产管理产品，其做法是管理人将部分或全部资产委托给不同的资产管理机构进行管理（或者提供投资建议），具有“多元管理、多元资产、多元风格”的特征。

《指引》共28条，对MOM产品定义、运作模式、参与主体主要职责及资质要求、投资运作、内部控制及风险管理、法律责任等进行了规范。

一是明确产品定义和运作模式，MOM产品应当同时符合以下两方面特征：一是部分或全部资产委托给两个或两个以上符合条件的投资顾问提供投资建议服务；二是资产划分为两个或两个以上资产单元，每一个资产单元单独开立证券期货账户。

二是界定参与主体职责，管理人履行法定管理人的受托管理职责，投资顾问依法提供投资建议等服务。

三是管理人及投资顾问应具备相应的胜任能力。

四是规范产品投资运作，要求管理人建立健全投资顾问管理制度，加强信息披露。

五是加强利益冲突防范及风险防控，要求管理人与投资顾问强化关联交易、公平交易、非公开信息等管控。

据悉，早在今年2月22日，证监会就对《证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（征求意见稿）》公开征求意见，此次MOM政策的出台，是时隔约10个月之后的正式出炉。

从《指引》与此前征求意见稿的内容对比，主要呈现两大变化：

一是文件名称中，由此前的“证券基金经营机构”变更为“证券期货经营机构”，扩大了法规适用的经营主体。

二是此前的“母管理人”、“子管理人”等参与主体中，“子管理人”变更为“投资顾问”，更加契合基金投资顾问业务试点启动后的市场最新变化。

据悉，下一步，证监会将按照《指引》以及相关法律法规要求，加强MOM产品监管，促进MOM产品健康发展，及时总结完善，持续优化创新产品制度供给。

设定参与主体资质要求 严格防范利益冲突和风险管控

虽然推出MOM产品，有利于充分发挥各类资产管理机构的专业投资能力，满足投资者特别是中长期资金多样化的资产配置需求。但为了让该项创新产品规范运作，《指引》从参与主体职责，参与主体资质要求，投资运作，防范利益冲突及风险管控等方面，皆作出了详细规范。

一是界定参与主体职责。

其中，MOM 产品管理人履行法定管理人的受托职责，负责投资决策及交易执行；投资顾问在约定的权限范围内为特定资产单元提供投资建议等服务，其相关职责不得转授于其他机构。

二是设定参与主体资质要求。

MOM 产品管理人为符合要求的证券期货经营机构；仅允许公募基金管理人担任公募 MOM 产品的投资顾问，允许证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构及符合要求的私募证券投资基金管理人担任私募 MOM 产品的投资顾问。

MOM 产品的基金经理应当具备一定年限的证券期货投资、研究、分析等相关从业经验，或者一定年限的养老金或保险资金资产配置经验。

三是加强利益冲突防范及风险管控。

要求 MOM 产品的管理人与投资顾问均应针对非公平交易、异常交易、潜在利益输送行为等建立健全监控监测制度和流程。同时，《指引》还明确了管理人与投资顾问各自应当承担的职责、禁止性行为及法律责任。

预计首批公募MOM将很快面世

据记者获悉，“多元管理”在境内公募基金领域及私募资产管理领域已经有一定业务实践。

随着MOM政策的“开闸”，目前已经有多家基金管理人已做好推出公募MOM产品的准备工作，各大代销渠道也跃跃欲试，预计首批公募MOM产品将很快面世。

在大资管背景下，银行理财子公司、保险资管等具有较强的募资能力和委托投资意愿，证券期货经营机构等具有较强的投资管理能力，尤其是权益类市场投资研究能力，MOM的推出有利于更好实现不同机构间的分工协作及优势互补，提升证券期货行业的竞争力和发展空间。

市场机构的市场调研结果也显示，目前，国内保险、银行理财子公司等具有资产配置需求的金融机构对MOM产品的需求非常大，这些机构非常期待国内MOM相关政策的落地，并期望可尽快参与到MOM产品的投资中。

预计MOM政策出台后，保险、银行理财子公司等机构将会成为此类产品的主要投资者。后续，养老金等长期资金或逐渐参与MOM产品投资，一些具有长期理财需求的个人投资者也会被陆续加入。

将对资本市场引入更多中长期资金

随着MOM政策的正式出台，将对资本市场引入更多中长期资金，促进资管机构分工合作，降低投资者多样化资产配置投资需求门槛等具有积极意义。

一是为资本市场引入更多中长期资金，助力多层次资本市场建设。

2018年资管新规出台后，银行、保险、证券、基金、信托等各类资产管理机构的业务及产品均面临不同程度的调整或转型，尤其是资产管理产品净值化对管理人的管理模式及管理能力提出了新的要求。

MOM产品具有多元资产、多元风格、多元管理人的特点，天然符合银行理财子公司、保险等机构对于多元投资、分散投资、稳健投资的要求，可以很好满足其投资管理层面的需求。同时，MOM产品能够承接较大体量的资金，可以通过较少的产品数量管理较大规模的资金，这对于管理资金庞大但投资管理人员相对缺乏的银行理财子公司、保险等机构而言是十分重要的。

《指引》出台有利于证券期货经营机构更好承接银行理财、保险、信托等各类机构资金的分层管理需求，为资本市场引入更多中长期资金。

二是促进资管机构分工合作，充分发挥证券期货经营机构的专业投资优势。

MOM产品为整个资管行业内不同金融机构之间的差异化发展和互补性协作提供产品载体。

不同的金融机构可以借助MOM产品实现资源整合，依据各自资源禀赋，在大类资产配置领域或细分资产投资领域发挥各自优势，彼此取长补短，分工协作，进而提高整个资产管理行业服务投资者的能力。

三是MOM产品可以降低投资者多样化资产配置投资需求的门槛，提升服务投资者能力。

长期以来，国内投资者一直具有多样化的资产配置需求，但是多样化资产配置对投资者专业化知识的广度和深度要求都较高，且多资产、多账户的日常管理也较为专业，复杂。

通过MOM产品，普通投资者可以在一个产品内配置多个类别的资产，有效分散投资组合风险，管理简单方便，同时借助基金管理人专业化优选投资顾问的能力，大幅降低了多资产配置的专业门槛。

同时，通过与银行理财子公司、保险等资产管理机构分工合作，证券期货经营机构扩大了服务投资者群体和数量，提升了行业辐射力和影响力。