证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-127

海联金汇科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所2019年半年报问询函

的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年10月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海联金汇科技股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第74号），公司对问询函所提出问题进行了认真分析和整理，现具体回复公告如下：

问题1、报告期内，你公司第三方支付业务整体实现营业收入4.94亿元，较上年同期增长37.34%，整体毛利率为27.81%，较上年同期下降6.23%。

（1）请结合你公司第三方支付业务市场竞争分析、主要合同价格变动情况、营业成本明细分析等，补充说明第三方支付业务报告期内毛利率下降的原因及合理性。

【回复】

公司第三方支付业务经营指标在报告期内及与去年同期比较情况分析如下：

单位：万元

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从上表可以看出，公司第三方支付业务本报告期营业收入较去年同期增长37.34%，营业成本较去年同期增长50.32%，营业成本增长幅度超过营业收入的增长幅度，致使公司第三方支付业务的毛利率同比下降6.23%，具体分析如下：

1、行业政策变化分析：（1）2017年8月，央行支付结算司印发《中国人民银行支付结算司关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，自2018年6月30日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台处理，“断直连”削弱了第三方支付业务对于通道侧的议价能力，导致公司第三方线上支付业务营业成本显著增加，毛利大幅下降，该因素从去年下半年起一直影响至本报告期；（2）2018年6月29日，央行发布《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》，备付金集中交存，致使中小支付机构第三方支付业务成本较同期有所增长。前述政策变化，致使公司第三方支付业务成本增加、毛利率下降。

2、市场竞争及业务调整分析：在国家防控金融风险、大力推进供给侧结构性改革的背景下，报告期内的监管政策进一步加强，公司第三方支付所在行业竞争愈加激烈，面对如此严峻的行业竞争，公司继续本着合规经营为前提，及时主动做出业务转型调整，进一步优化第三方支付产业及客户结构，一方面，逐步淘汰毛利虽高但风险亦高的客户，另一方面，进一步加大优质业务市场拓展力度，加快发展线下支付业务，以期降低业务调整对公司整体业绩的影响。在前述业务调整过程中，公司营业成本较同期增幅较大，公司第三方支付业务整体毛利率较同期下降。

3、第三方支付营业成本分析：公司自2018年下半年开始积极布局线下支付业务发展，并在报告期进一步加大线下支付业务拓展力度，在此业务战略背景下，公司第三方支付业务营业成本整体较去年同期增长50.32%，具体分析如下：

从上表可以看出，公司第三方支付业务营业成本主要由通道成本、代理商分润和机具成本构成，且代理商分润和机具成本均较去年同期增长明显（主要是由于公司于报告期内进一步加大对线下支付业务的拓展力度），使公司第三方支付业务整体营业成本较去年同期增长、毛利率较去年同期下降。

（2）结合同行业公司可比业务毛利率情况，补充披露报告期内第三方支付业务毛利率的合理性。

【回复】

因与公司第三方支付业务结构类似的上市企业较少，本次分析仅选取与公司第三方支付业务构成相近的公司作为可比公司进行分析比较，具体对比分析如下：

从上表数据可以看出，报告期内，公司第三方支付业务毛利率处于行业正常水平，与行业毛利率发展趋势保持一致，公司第三方支付业务毛利率相对合理。

问题2、报告期内，你公司金融增值服务收入8520万元、成本3772万元，去年同期无该业务收入。请你公司补充说明金融增值服务业务的具体情况，包括但不限于业务模式、收费标准、毛利率合理性等。

【回复】

自2018年5月起，公司开始组建金融增值创新团队，聘请具有银行从业背景的高级管理人员及技术、业务等管理团队，并自2018年下半年起开展金融增值服务业务，以期对公司金融科技板块整体业绩有所提升。但报告期内，公司金融增值服务创新业务开展未达预期，具体分析如下：

1、营销推广服务：该业务是指公司通过自有渠道和其他合作渠道为金融机构推广宣传信用卡申请的业务。金融机构按照相应的取数规则，确定推广成交结算数量，并以协议价格向公司支付服务费；本公司根据与金融机构签订的合同约定，在提供服务后确认收入。公司依据不同银行、卡种以及结算方式的不同，价格从80元/张—320元/张不等。由于该业务规模发展滞缓且投入较大，整体盈利能力较弱，该业务发展未达预期，部分业务正在关停清理阶段。

2、信托业务：根据公司子公司联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）及其子公司与云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）签署的《云南信托普惠293号单一资金信托信托合同》、《资产顾问服务协议》（协议相关内容请详见公司于2018年3月2日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的相关公告），联动优势及其子公司作为委托人和资产服务顾问，与云南信托成立单一资金信托计划，并向云南信托提供资产顾问服务，通过单一信托计划向潜在优质自然人提供消费贷款服务，公司依据前述协议且结合具体提供贷款服务的实际情况计算收益，产品毛利率符合市场行情。鉴于市场变化以及该业务发展未达预期，公司及时作出战略调整，并于本报告期末将该业务主动关停，目前处于清理回收阶段。

问题3、关于商誉减值准备。（1）你公司前期收购联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）后形成24.83亿元商誉，2018年你公司对联动优势计提商誉减值准备2.70亿元。（2）2019年上半年，联动优势实现净利润0.45亿元，较去年同期减少62%。（3）10月15日，你公司对外披露2019年前三季度业绩预告修正公告，你公司预计2019年1-9月净利润变动区间为-0.20亿元至-0.30亿元，去年同期为盈利2.89亿元。

（1）请补充说明你公司预计2019年1-9月净利润较去年由盈转亏、大幅下滑的原因。

【回复】

公司金融科技板块在1-9月份净利润下滑较大，这是造成公司2019年1-9月净利润较去年同期由盈转亏的主要原因，具体分析如下：

1、自2018年5月起，公司陆续从银行等金融机构聘请了具有金融背景的高管、业务和技术人员，该部分人员薪酬较高，且自报告期初提高了员工薪酬标准，公司总人工成本较去年同期增幅较大。同时，因前述金融创新业务发展未达预期，公司综合考虑国内外经济形势持续低迷、客户投资趋于谨慎、决策周期变长等因素，为保持长、短期收益平衡发展，公司于二季度末起陆续对相关业务线进行优化、调整、整合和转型，及时关停部分重复或收益不佳的业务，相关业务团队也在逐步进行调整，截至目前，相关工作仍在推进中，这对公司1-9月份金融科技板块利润影响较大；

2、2019年以来，为培养公司金融科技板块产业长期竞争能力，公司在金融科技板块持续推进业务转型升级、产品创新赋能，不断加大研发投入和业务拓展投入，在人工智能建模、机器学习、自然语言解析等大数据关键技术和相关创新产品方面投入较大资源进行研发，导致公司1-9月份费用增加较大，利润下降；

3、公司在梳理并优化相关业务的同时，进一步聚焦优质业务及产品的研发和拓展投入力度，但受报告期内市场竞争加剧及行业发展形势的影响，相关业务回报周期不达预期，公司金融科技板块整体盈利较同期大幅下降。

（2）说明联动优势2019年上半年业绩大幅下滑的原因，2019年前三季度预计盈利情况。

【回复】

1、2019年上半年，受外部经济环境低迷、行业政策调整、行业竞争加剧等因素影响，公司金融科技板块继续贯彻产业转型升级战略部署，积极推进业务转型升级、产品创新赋能，于报告期内加大团队建设、研发投入、业务拓展力度，同期相比业务成本明显上升，而公司金融科技板块业务的投入未能及时产出收益，致使报告期公司金融科技板块业务经营业绩同比下滑明显。报告期内，公司金融科技板块实现营业收入83,580.54万元，较上年同期增长41.69%，随着业务成本上升以及研发等期间费用的大幅增加，公司金融科技板块实现归属于上市公司股东的净利润4,465.92万元，较上年同期下降61.66%。具体造成金融科技板块上半年业绩同比下滑的主要原因分析如下：

（1）研发费用支出较同期增幅明显：报告期内，公司金融科技板块研发投入7,306.73万元，较去年同期增长65.03%，这造成公司报告期研发费用大幅增长；

（2）投资收益较同期下降：去年同期公司转让百融金融信息服务有限公司股权，实现投资收益3,705.23万元，本期无相应股权投资类收益。

（3）创新业务投入及损失较大：①自2018年5月起，公司陆续从银行等金融机构聘请了具有金融背景的高管、业务和技术人员，该部分人员薪酬较高，且自报告期初提高了员工薪酬标准，公司总人工成本较去年同期增幅较大，造成报告期内人工成本及费用同期相比增幅较大；②报告期内，因创新业务发展未达预期，公司重新评估市场环境及业务发展状态，对部分创新业务及时进行调整、关停，对公司整体业绩影响较大，截至目前，相关业务尚处于关停整顿清理阶段；③受市场环境变化影响，公司与云南信托的信托业务在报告期内计提减值准备金3,136.77万元，该项计提较同期增幅较大，基于此，公司已于报告期末对前述业务进行了及时、主动关停。

（4）自2018年下半年以来，公司加大对第三方支付线下业务的推广力度，整体投入较大，线下支付业务的主要营业成本中代理商分润和机具成本均较去年同期增幅较大，这亦对报告期利润产生较大影响。

2、公司1-9月业绩情况具体参考公司于2019年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《2019年第三季度报告正文》（公告编号：2019-117）。

（3）结合上述说明，补充说明你公司对联动优势的商誉余额是否存在大额减值的风险，你公司是否对其进行充分的风险提示。

【回复】

商誉减值因素主要根据历史年度以资产预计未来现金流量的现值作为评估值，采用收益法进行评估，因预测公司金融科技板块经营业绩下滑，联动优势商誉本年度存在较大的大额商誉减值迹象，公司将聘请专业机构进行评估、审定，届时公司将严格按照交易所相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。

公司已在2019年5月23日披露的《关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告》（公告编号：2019-063）、2019年8月23日披露的《2019年半年度报告》、2019年10月31日披露的《2019年第三季度报告》中针对商誉减值做了相关风险提示。

问题4、报告期末，你公司其他应收款-资金往来余额4087万元，请你公司向我部报备应收款项客户名称，补充说明上述款项背景及合理性、是否属于关联方往来款、后续回款计划等。

【回复】

截至2019年6月30日，公司其他应收款-资金往来客户清单如下：

问题5、报告期末，你公司其他流动资产-发放贷款余额0.83亿元，该款项系联动优势委托信托公司对联动优势自有业务平台进行消费金融服务时的合格借款人提供贷款，截至期末，发放贷款余额1.37亿元，计提贷款损失准备0.54亿元。报告期内，你公司信用减值损失-贷款减值准备金额为0.31亿元。

（1）请你公司向我部报备上述贷款前五大客户名称，并说明其与你公司、公司实际控制人及控股股东、5%以上股东、公司董监高是否存在关联关系。

【回复】

根据公司子公司联动优势及其子公司与云南信托签署的《云南信托普惠293号单一资金信托信托合同》、《资产顾问服务协议》，联动优势及其子公司作为委托人和资产服务顾问，与云南信托成立单一资金信托计划，并向云南信托提供资产顾问服务，通过单一信托计划向潜在优质自然人提供消费贷款服务，公司依据前述协议且结合具体提供贷款服务的实际情况计算收益。截至2019年6月30日，该信托产品放款前五大客户名称及金额如下：

截至本公告作出之日，公司未发现上述客户与我公司、公司实际控制人及控股股东、5%以上股东、公司董监高存在关联关系。

（2）补充说明上述贷款的具体情况，包括但不限于业务模式、收费标准、最近两年又一期运行情况（贷款人数、平均贷款金额、回款情况）等。

【回复】

根据公司子公司联动优势及其子公司与云南信托签署的《云南信托普惠293号单一资金信托信托合同》、《资产顾问服务协议》，联动优势及其子公司作为委托人和资产服务顾问，与云南信托成立单一资金信托计划，并向云南信托提供资产顾问服务，通过单一信托计划向潜在优质自然人提供消费贷款服务，公司依据前述协议且结合具体提供贷款服务的实际情况计算收益，该产品借款年化利率在9%-24%区间。

经核实，近两年及一期运行情况如下：公司在2017年度未开展该项业务；2018年度，前述业务累计向43,118人次提供消费贷款服务，累计金额4.62亿元，平均1.07万元/人次，截至2018年12月31日，已正常回收2.64亿元，助贷余额1.98亿元；2019年上半年，前述业务累计向13,575人次提供消费贷款服务，累计金额1.74亿元，平均1.28万元/人次，截至2019年6月30日，已正常回收2.35亿元，助贷余额1.37亿元。公司该业务近一年及一期相关数据分析如下：

从上表分析看，该业务毛利率水平处于行业正常水平，但该业务属风险类投资，且截至2019年6月30日累计计提坏账5,424.99万元，累计放款坏账计提率为8.52%，公司认为该业务坏账风险较高，为控制该业务继续产生较大风险给公司造成较大损失，公司已于二季度开始对该业务进行关停，目前处于清理回收阶段。

（3）结合国家相关法律规定，补充说明该业务开展所需资质，联动优势是否具备相关资质。

【回复】

根据公司子公司联动优势及其子公司与云南信托签署的《云南信托普惠293号单一资金信托信托合同》、《资产顾问服务协议》，联动优势及其子公司作为委托人和资产服务顾问，与云南信托成立单一资金信托计划，并向云南信托提供资产顾问服务，通过单一信托计划向潜在优质自然人提供消费贷款服务，公司依据前述协议且结合具体提供贷款服务的实际情况计算收益。在此交易结构中，信托公司具有信托牌照，该项业务具备信托放款资质。

（4）上述贷款损失准备计提的明细情况，计提依据及合理性。

【回复】

为了提高本公司抵御风险的能力，真实核算经营损益，保持公司稳健经营和持续发展，出于谨慎性原则，根据云南信托该产品的资产表现，参照《非银行金融机构资产风险分类指导原则（试行）》（银监发[2004]4号），公司把资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，逾期天数作为分类的重要参考因素，五级分类如下：

结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

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截至2018年12月31日计提明细如下：

截至2019年6月30日计提明细如下：

从2018年12月31日计提明细表和2019年6月30日计提明细表可以看出，逾期天数180+以上的计提金额增长较快，主要原因如下：

云南信托产品从2018年3月开始，2018年7月达到月最高放款额8,255.68万元，该产品借款偿还期90%为6期，即借款人在未来6个月内每月还本付息，逾期计算时点是逾期月份开始，与放款时点相比有一定的延后性，即：截至2018年12月31日，180+体现的是2018年3-5月放款中的逾期180天以上的放款金额，2018年6-12月放款逾期180+的金额均体现在2019年，故呈现出2019年上半年坏账计提金额大幅增加。

公司根据以上政策及时足额提取该产品损失准备，合理估计该产品可能发生的损失，该产品损失准备计提的金额合理。

（5）联动优势是否建立完整有效的风控系统对贷款回收风险进行有效防控。

【回复】

根据联动优势及其子公司与云南信托签署的《云南信托普惠293号单一资金信托信托合同》、《资产顾问服务协议》，贷款审批与风险控制环节由云南信托完成，云南信托在收到借款人申请后，自行对借款人的偿还能力、诚信状况、担保状况、风险程度等进行尽职调查，同时委托服务机构对借款申请人的基本情况从借款人年龄、贷款金额、贷款期限、贷款用途等维度进行调查。但在实际业务操作中，仍然出现了贷款逾期未偿还款项情况，公司已根据产品表现并严格参照《非银行金融机构资产风险分类指导原则》，对该业务累计计提坏账5,424.99万元（截至2019年6月30日），累计放款坏账计提率为8.52%。鉴于该产品表现，公司认为该业务风控存在一定问题，难以达到预期目标且存在较大风险，故已于二季度对该业务进行了关停，公司参照《非银行金融机构资产风险分类指导原则》已计提的拨备基本可以覆盖坏账风险，同时公司将合理合法的积极推进逾期款项清收工作。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2019年11月15日