*ST金泰此前备受争议的收购方案今日终于落地。

12月10日晚间，公司发布公告称，公司拟8000万元购买新恒基投资持有的金达药化100%股权。交易完成后，金达药化将成为山东金泰的全资子公司。同日晚间，公司发布公告回复交易所问询函称，本次重组有利于上市公司进入具有成长前景和盈利空间的医药原料药行业领域，不属于突击交易安排。

否认突击交易

资料显示，金达药化成立于1992年，是一家致力于医药原料药、医药中间体的研发、生产及销售业务的公司，主要产品呋喃妥因在国内的市场占有率较高。拥有呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、非普拉宗等20个品种生产资质。产品功能覆盖抗感染、心血管、精神分裂症等多个治疗领域。其主营业务为原料药生产及销售，其中年出口收入占总收入的40%以上。

根据此前媒体的报道，金达药化正是*ST金泰2004年拍卖出去的资产，15年后，公司又将以彼时20倍的价格买回金达药化。

财务数据显示，*ST金泰因2017年、2018年连续两年亏损、2018年营业收入低于1000万元，股票已被实施退市风险警示，2019年前三季度公司营业收入仍然低于1000万元，净利润仍然为负，*ST金泰股票存在较高的退市风险。因此此次交易被认为是公司“保壳”的关键之举。

对此上交所于11月22日下发问询函，要求公司结合自身及标的资产的经营和财务状况，以及未来的战略规划，说明本次资产收购的目的，是否为年末“保壳”的“突击”交易安排。

在今日问询函的回复中，公司指出，由于山东金泰近年来收入及盈利情况持续恶化，公司一直积极采取多种措施提升资产质量及盈利能力。此前，公司积极通过尝试多元化发展、重大资产重组及对外投资等方式，降低退市风险。

金达药化是一家致力于医药原料药的研发、生产及销售业务的公司，2017、2018及2019年1-9月份收入分别为5724万元、4873万元、5115万元，净利润分别为567万元、952万元、1038万元。此外，金达药化凭借优质的产品质量，取得了较好的市场口碑及较大的市场定价权，产品毛利率较高。随着金达药化在安全生产、环境保护等方面的投入，以及国家对相关政策的严格执行，金达药化的竞争力将进一步凸显。本次重组有利于上市公司进入具有成长前景和盈利空间的医药原料药行业领域。本次收购医药资产，系公司根据国家政策导向和证券市场相关法律法规要求，结合市场行情、自身发展历史以及现有资金规模限制，将回归医药制造业定为公司的未来战略规划，不属于突击交易安排。

称完成收购能大幅改善现金流

据披露，*ST金泰本次交易对价为8000万元，支付方式为现金，资金来源为*ST金泰自有资金。但*ST金泰2019年三季报显示，货币资金为1.53亿元，本次收购资金占*ST金泰货币资金余额的52%，同时*ST金泰存在长期拖欠大额职工薪酬、税费和社保滞纳金等情形。

对此，上交所关注公司在拖欠大额债务的情况下，以现金收购资产的可行性，并要求公司充分提示相关风险。

公司在回复中表示，截止2019年11月30日，上市公司合并口径拥有货币资金1.5亿元，主要存放于子公司金泰国际境外账户，可满足上市公司及金达药化的正常经营。

公司称，交易完成后，公司的盈利能力将得到大幅提升，现金流将大幅改善，提高公司的长期偿债能力。

此外，公司将按照战略规划积极布局和推进医药制造业，结合山东省各级政府对辖区内上市公司出台的扶持和纾困相关政策，积极与税务、社保部门协商妥善解决拖欠社保费、税款及滞纳金，维护上市公司及全体股东的利益。

公司同时指出，本次交易完成后，公司将积极与税务、社保部门协商妥善解决拖欠社保费、税款及滞纳金，但仍存在无法偿还大额债务的风险。

截至2019年9月30日，上市公司因生产经营的停滞导致存在应交税费及滞纳金4962.08万元、应付职工薪酬3007.43万元、社会保险费滞纳金1086.53万元，合计9056.04万元，滞纳金持续计提。