10月27日，北京富鼎律师事务所创始合伙人战飞扬律师携新作《公司合规-创始人避免败局的法商之道》做客由今日头条财经频道发起的《对话法律人》微访谈，就公司合规领域的热点问题，分享了他的精彩观点。@北大法宝学堂系本次微访谈的特别支持机构。

战飞扬律师目前是北京市律协风险投资与私募专业委员会委员，曾为多家中国领先的私募股权投资机构提供法律服务，也曾担任众多高成长型公司及其创始人的法律顾问，在股权融资、架构重组、收购合并、股权激励、合规经营、危机处理等方便为企业提供解决方案。

强化合规管理、防范合规风险是全球企业发展的一个新趋势。我国近几年也在大力加强企业合规建设，特别是2018年国家出台了合规国家标准，合规管理已不局限于国企、央企以及大型民营企业，更包含广大的中小企业。完整合规体系的搭建需要大量成本投入，而中小企业往往难以承受。如何帮助企业创始人快速解决公司合规经营的困惑，用最低成本完善企业合规管理成为战飞扬律师研究的课题，这也成为他写作《公司合规》一书的初衷。

本次微访谈共涉及企业家财产保护、反垄断、财务管理、股权融资、人力资源管理、企业家刑事风险等多个领域的问题，我们将分两节与读者分享。以下为第二节访谈实录整理。

以在线音乐为例，互联网垄断认定难点在哪儿？

我国《反垄断法》从2008年8月1日正式生效以来，反垄断执法不断增强和深入，《反垄断法》逐渐深入到各个领域，其中当然包括互联网领域。在线音乐关注的焦点转向“反垄断”，是《反垄断法》严厉执法的一个体现。企业能做的就是学会应对《反垄断法》实施的这种“新常态”。

今年9月1日，为配合反垄断执法，国家市场监管总局制定的《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》初步确定了如何认定互联网经营者具有市场地位的一些特殊考虑因素，比如，可以考虑相关行业竞争特点、经营模式、用户数量、网络效应、锁定效应、技术特性、市场创新、掌握和处理相关数据的能力，以及经营者在关联市场的市场力量等因素，但这也只是原则性的指导意见，实践中如何界定相关市场、确定市场支配地位和滥用市场支配地位，遇到的问题会更复杂，需要考虑的因素更多一些。因此，互联网反垄断的边界往往很难把握。

在线音乐领域随着各巨头之间达成版权合作，实现了相互授权，平台之间的“版权之争”已逐渐偃旗息鼓。但在线音乐平台先前所筑立的版权壁垒并没有完全消失，一些平台仍然可能通过与版权方签署具有反竞争效果的独家授权协议，垄断上游资源，从而排除、限制在线音乐领域的市场竞争。当然，独家许可协议并不能与垄断直接划等号，知识产权本身也具有专有性、排他性和独占性的特点，反垄断法在在线音乐领域的适用边界还需要进行深入调查论证，国外也鲜见反垄断法规制在线音乐的先例，因此，以反垄断法规制在线音乐需要慎之又慎。

未来，反垄断相关的法律法规将会陆续完善，调查执法也将日趋成熟，企业必须做好自身的反垄断合规审查，构建完善的反垄断合规制度体系，以不变应万变。书中总结的一个攻略《反垄断合规审查的应对之道》对于企业防范反垄断审查的风险有一定的帮助。

避免“萝卜章”，企业应如何完善印章使用机制？

“萝卜章”一直以来都是企业运营过程中的高危事件，也是企业法律风险管控的关键点。防范胜于补救。为防止被伪造公章进而造成法律风险，企业应从以下几个方面做好防范措施：

（一）企业刻制印章前应当向公安部门申请备案，并刻制带有防伪标志的印章。

（二）完善内部印章保管、使用规章制度，做到印章专人保管和每次用章登记，通过核对文件上的印章是否在登记台账之内，来鉴别伪造公章。

（三）避免一章多刻。公司只有一枚公章，将会大大降低鉴别伪造公章的难度。若公司存在多枚印章的情形，应该保留对外公开使用的记录，而伪造的印章通常不会在多处公开使用。

（四）签署法律文件时，尽量采取“印章+签名”的方式签订合同，增加防伪程度。

（五）企业更换印章并销毁旧印章的，应当做好旧印章、印鉴的存档和启用新印章的公示，防止造假者以假印章代替旧印章。

（六）我国刑法第280条规定了伪造变造印章罪。若发现印章被伪造，应当及时向公安机关报案，依法追究伪造人的法律责任，防止损害结果的扩大。

企业财务对内对外“两套账”，如何进行合规化处理？

企业这种两套账的做法是不符合我国《会计法》及税法规定的，会计人员承担着极大的风险。企业要想避免财务违规风险，必须两账合一，将所有信息重新统一为一套财务管理系统，进行统一的会计核算，完整真实地体现公司的各项业务。具体可以从以下三点着手：

一、外账和内账都为不完整的账目，在最核心的销售、采购、生产方面应以仓库和生产线的ERP系统数据为基础，对外账缺失部分进行补充调整，相关销售采购往来款的差异部分确认为股东代收代付，最后的净额需要股东偿还或公司支付。

二、两套账合一时预计产生的税负成本和股东还款要尽快处理。在合并后因补充确认的无票收入，确认的无票采购会产生的增值税、所得税需要尽快缴纳。

三、通过存货盘点和固定资产盘点确定公司的核心资产数量及采购时间，按正确的核算方法确定资产清单，以事实为基础调整财务账目。

初创企业股权融资时，如何合理设置“一票否决权”？

“一票否决权”是公司治理中的一种议事规则，是股权布局中对控制权安排的一种方法，作为一种工具无所谓对错，也绝非洪水猛兽，不能一概拒绝。创始人是否应该给投资人一票否决权，取决于投资阶段、股权比例等多种因素。要合理设置一票否决权并确保有效性，有几点可供参考：

一、在不违反法律法规强制性规定的前提下，可以按照股东意思自治原则设置一票否决权，但仅限于有限责任公司。《公司法》不允许股东就股份公司的董事会表决方式自主约定，不能在股份公司董事会设置“一票否决权”。

二、尽量确保股权融资协议与公司章程一致，避免出现股权融资协议存在一票否决权条款，而因为遗漏或工商登记限制的原因，导致目标公司章程中并不存在相关规定。在章程中可增加类似于“章程未约定事宜，股东可以另行书面约定”的准用性兜底条款。

三、一票否决权应限于重大事项，创始人可合理限制缩小投资人的一票否决权范围，对于早期的投资人建议不要轻易给予一票否决权。

四、一票否决权作为一种特殊权利安排与上市公司治理所要求的“规范运行”存在冲突，所以目标企业IPO申报前应清理一票否决权条款。