始皇三十七年（公元前210年），被称为“千古一帝”的秦始皇死于他第五次东巡途中。

胡亥继位，成了秦朝第二位皇帝，即秦二世，亦称二世皇帝。 秦二世元年（前209年）秋，秦朝廷征发贫民屯戍渔阳， 陈胜 、吴广等900余名戍卒被征发前往渔阳戍边，途中在蕲县大泽乡 （今 宿州 ）为大雨所阻，不能如期到达目的地，陈胜、吴广为求生存，继而领导戍卒杀死押解戍卒的军官，发动兵变。起义军推举陈胜为将军，吴广为都尉。连克大泽乡和蕲县，并在 陈县（今河南淮阳 ）建立张楚政权，各地纷纷响应。 此次起义沉重打击了秦朝，揭开了秦末农民起义的序幕，是中国历史上第一次大规模的平民起义。

赵佗公园

而这次起义也间接影响了南越国的建立。 南越国（公元前204年至前111年），亦称南粤国，是秦末西汉时位于中国岭南地区的一个政权。南越国历经五王，享国九十三年。那么南越国和陈胜吴广起义又有什么联系呢？这就要从南越国的开国君主赵佗说起了。

赵佗（约公元前240年-公元前137年），恒山郡真定县（今河北正定县）人。 前214年，秦始皇任命任嚣为主将，赵佗为副将进攻广西地区的西瓯、骆越各部落，同年完成平定岭南的大业，整个岭南由此划入了秦朝的版图。秦始皇将岭南地区设“桂林、象、南海”3个郡。 据《 汉书 》记载南海郡所辖番禺、龙川、博罗、四会4个县。

汉高祖时期

而这个时候，赵佗任龙川县令，并且上书朝廷：要求迁居50万移民。当时，秦朝采取了重农抑商政策，再加上统一六国后俘虏奴隶的增加，使得朝廷压力过重，于是答应了赵佗的提议。于是大批遭到贬职的官员，商人、俘虏，奴隶等等各形各色的人成了支援边疆的先驱。 为了稳定军心，解决战后驻留士兵的配偶问题，朝廷还加派了1万5千名中原寡妇和未婚女子浩浩荡荡加入支援边疆的行列。就这样，大量的移民迅速推动了这里的发展。

看似稳固的秦王朝，却在秦始皇驾崩后，也随之土崩瓦解。秦二世的暴政终于引发了大规模的反抗。就在各地纷纷响应陈胜吴广起义的时候，南海郡这边却是平安祥和，兵强马壮。这是为什么呢？南岭山中是原始森林，毒蚊害虫，瘴气蛮烟。只要进入五岭山中，瘴气一吹、蚊虫叮咬后便下痢，士兵纷纷得病，再加上南越蛮夷躲在暗处袭击。中原的逃兵乱民就很难接近，所以南海郡受到暴乱的影响就很小了。

西汉南越王博物馆

但并不代表他们不知道。任嚣这时候任南海郡尉，并节制岭南南海、象郡、桂林三郡，也就是说，所有南征军都归他指挥，故称“东南一尉”。他与赵佗商议，为躲避中原战乱，隔绝了五岭通中原的道路。谁知没两年，公元前206年，任嚣听说秦朝灭亡，病情加重，于同年病逝，葬于番禺。本来是 代理南海郡郡尉的赵佗顺其自然就成了真正的“土皇帝”。

就在秦亡之际，赵佗武力攻下桂林、象郡，建立南越国，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上自己的亲信，然后自称“南越武王”。就这样自立为王了。这不就沾了陈胜吴广的大光了嘛？要是他们不造反，赵佗顶多也就是个小小的南海郡尉呀！

就这样，一个南到越南中部及海南岛、北达五岭、东临大海、西至滇黔桂交界处的南越国就诞生了，国都设于番禺（今广州）。

前202年，汉王朝建立。

汉高祖刘邦因连年战乱，百姓生活困苦，便派楚人陆贾为特使，携金印，说服赵佗服从朝廷，立他为南越王，赵佗不敢与强大的新王朝抗衡，也就同意了，使南越国成为大汉的一个藩属国。

公元前181年，因吕后打算停止与南越国贸易关系，南越国不满，于是发兵攻打汉朝长沙数县而去，而吕后则派遣大将隆虑侯和周灶率军平定南越，十几万大汉精锐，还没与南越主力接触，就连南岭都没能越过……

此后，赵佗的南越国凭借着山高皇帝远，虽然表面称臣，可依然是“土皇帝”。而大汉朝也是拿他没有办法。

南越文王墓

汉武帝建元四年（前137年）南越王赵佗去世，享年约一百馀岁，葬于番禺（今广州）。赵佗死后，其后代续任了4代南越王至前111年。直到汉武帝元鼎五年秋，汉武帝趁南越国内乱之际，调遣罪人（囚犯）和江淮以南的水兵共十万人，兵分五路进攻南越。这场战争十分惨烈，一直到第二年的冬天才平定南越。南越国灭于公元前111年，为汉卫尉路博德和都尉杨仆所灭，时为汉武帝元鼎六年，整个王朝历五世，共93年。

赵佗从始皇帝二十八年（前219年）作为秦始皇攻打南越的50万大军的副帅，一直到建元四年（前137年）去世，一共统治岭南81年。