《变脸》是导演吴天明1994年回到中国执导的第一部电影，他的视听语言已经相当成熟，影片有较深的内涵和深度，厚朴而温暖，他回国后发现中国电影缺少阳刚之气，他要拍一些能够体现中国人的精神，风骨，正气的电影，来鞭打社会出现的一些丑恶现象。就出现了《变脸》。
电影主要讲述了：回变脸的老艺人走街串巷，凭借着自己祖传的手艺和老道的江湖经验，在街头卖艺养活自己，唯一让自己担心的就是自己天年降至，技艺无着，膝下无子，，害怕自己走了之后，无人把自己的手艺传下去。但它又坚守“传男不传女，传内不传外”的规矩，一直没找到传人。川剧明角梁素蓝惊叹他手艺的高超，多次称赞，俩人颇有惺惺相惜之感，梁素兰提醒希望老艺人变脸王手艺有人传承。变脸王买回了一个名字叫狗娃的男孩来继承衣钵，没想到狗娃是男扮女装，变脸王一怒之下要敢走他。看到狗娃懂事，听话，又苦苦哀求他就勉强收留了，只让狗娃叫老板，不让叫爷爷，不传她变脸手艺。
狗娃偷看变脸王的脸谱导致小船着火，这让变脸王以怒之下赶走狗娃，狗娃阴差阳错到人贩子哪里救了小男孩天赐。想到变脸王爷爷一直希望自己能有个“茶壶嘴”的孙子来继承手艺，变把天赐送到了爷爷居住的小船上。导致变脸王爷爷被当成人贩子险些被处死，最后狗娃在梁素兰的帮助下模仿活观音舍身救父，隔断绳索，高空坠落。影片最后狗娃开心的和变脸王爷爷学习变脸。
电影表现了歌颂人性的美好，人性的真善美终将战胜狭隘落后的传统观念的主题。在思想上拥有者保守的观念的老艺人，在经历了人性真善美之后，思想开始转变，这些都体现在小女孩狗娃身上，即使变脸王多次对她冷眼想看，她还是愿意用自己的生命来报答恩情。
电影的“一老一小”两位演员精彩的表演都给我留下了深刻的印象：朱旭演出了变脸王这样一个身怀绝技苦于后继无人，但在思想上却保守念旧的老艺人的心里变化，周任盈表现出了一个年幼小姑娘精湛的演技。因为是男儿身多次被抛弃后，体会到到了世态炎凉后还能拥有一颗感恩的心。即使变脸王因为她是女儿身而冷落她，因为自己不小心烧毁小船，变脸王对她的抛弃，她依然愿意报答变脸王的恩情，付出自己的生命。
而后来经历的一些事情也让变脸王的思想发生了变化，这些变化都体现在了他对待小女孩狗娃身上。周任莹扮演的狗娃是影片的另一个亮点，即使变脸王曾因她是女孩而冷落她，她也依然愿意为变脸王报以恩情。至于赵志刚饰演的活观音，当时我对京剧里“男扮女”的情况还比较新奇，不过说实在的很长一段时间里我以为这就只是单纯的男扮女装而已，后来才逐渐意识到这种表演是需要表演者本人的天赋以及常年训练所付出的艰辛和功力上的积累才能成功。
电影以冷色调为主，绿色是植物的颜色，蓝色是水的颜色。剧情贴合南方天气的现象，雾气浓重又有一种神秘感，像是里面隐藏了不少技艺精湛的民间艺人，也营造了当地的特色风光，有点像沈从文文笔下的湘西水墨画的美一样。电影冷色的光线的运用，也刻画了民间艺人生存的的辛酸苦辣，让人想起陈凯歌导演的《霸王别姬》把自己架构在那个时空之中，重返现实，再次回眸不是冷漠，而是深情凝视，你我之间没有距离，有的只是电影。
电影题材宏大而又深刻，朱旭和周任莹小朋友的出色表演，让那种迷人的江湖气概扩散开来，给人一种不在其中却身临其境的感觉。里面有对川剧和变脸描写的尴尬境地，中华传统文化几千年流传，几千年的男尊女卑，有的早已经刻在骨子里，传统思想和民众对佛陀的痴迷，官僚机构的腐朽作态的思考，在这个画面下一老一少的情感关系的变化图谱显示的更加重要。
影片中镜头运用的得当会给人非常有力的冲击力，能够产生更多的起伏和共鸣
在狗娃不小心烧了小船后。前一个镜头是从船上的废墟摇到满脸颓废和难过的变脸王身上。下一个镜头给的是狗娃半身像，她靠这木头捂着嘴哭泣。 这两个镜头挨得如此之近，会给人一种因为狗娃不小心把船烧毁，变脸王把狗娃抛弃的后悔悲伤羞愧哭泣的的心理。
当第二个镜头缓缓摇动景别逐渐变大，我们能看到，变脸王和他的小船在远景深处站着，而狗娃躲因为得老远。 导演通过剪辑，将两个人表现得如此之近，又通过一个摇镜头，表现的两人相隔得如此之远，把变脸王和狗娃亲密而又尴尬的关系表现得淋漓尽致。给人一种时空错乱的感觉，给观众一种假象的诱惑，这种表现得手法通常在喜剧片中出现，给人种搞笑的画面。但是放在这里没有搞笑的感觉，反而给人一种情感的冲击力、爆发力和感染力。
《变脸》着实是一部筋骨强健的好电影，它的存在证明了代有东方神韵故事和传统意蕴的电影也同样能拍出一流的精品。老一代电影人的心中总有一股子艺术情怀，所以在制作电影时，就像是在打磨一件艺术品。电影不论是剧情、演员、台词都在推敲之外，蕴含那么一层深沉的含义。有了这层深意，观众才更能在电影的世界里寻找到一份真情更能的融入到电影之中。就像梁老板说的：老师傅，虽然世态炎凉，可人间还有真情在呀，要不然，我们活着还有什么滋味呢。这算是《变脸》电影的堤堰所在吧，希望这样的电影在如今会越来越多。但希望电影能够多有这么一块阵地，来慰问我们的心灵。
影片的延伸也是对国家非物质文化遗产遭遇传承和延续上的危机，因为社会的变迁和人们生活方式的变化，中化文化本就是渊源流传，绝技经典也是层出不穷，其中就包括影片中的变脸术，而一些“肥水不流外人田”、“传内不传外，传男不传女”的老旧思想，也是加速一些绝技的失传。如何能够让这些绝技发扬光大，也是我们应该反思的问题。